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盈余积累是指公司的资本公积、盈余公积和未分配利润的总和。个人投资者收购企业原盈余积累转增股本是指1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业股权，企业被收购之前，该企业原股东未将原有“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本，而是在股权交易时将其一并计入股权转让价格，股权转让方（原股东）已经履行了所得税纳税义务，股权收购完成后，企业将原账面金额中的盈余积累转增股本。鉴于转增股本的盈余积累已全部或部分计入个人投资者（新股东）股权收购价格中，为避免重复征税，对新股东取得的已计入个人投资者股权收购价格中的盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

一、资本公积转增股本的涉税处理

《税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。上面提及的“资本公积金”的范围，根据《税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税发[1998]289号）的补充规定，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。因此，资本公积且符合股本溢价部分转增股本不用缴纳个人所得税。

二、盈余公积和未分配利润转增股本的涉税处理

1.自然人股东企业所得税

依照《税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号），公司从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利。因此，股东因盈余公积和未分配利润转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

2.法人股东企业所得税

根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因此，被投资企业用盈余公积和未分配利润转增资本时，投资方不需缴纳所得税。但同时应注意的是，《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，免税收入不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，除了由上市公司12月以内的股票产生的股息红利外，被投资方以盈余公积转增资本时，投资方所确认的收入免税。

三、盈余积累转增股本的新规定

《税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（税务总局公告2013年第23号）明确规定，个人投资者在不同情形下收购企业股权后，将被收购企业原盈余积累转增股本个人所得税问题，按以下规定处理：①新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。②新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

盈余积累转增资本同时符合下列条件的，适用上述处理规定：①收购方是1名或多名个人投资者，且采取股权收购方式。②收购方取得被收购企业股权。③在股权收购前，被收购企业未将原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本，原股东在股权交易时将其并入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

另外，新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应先转增应税的盈余积累部分，再转增免税的盈余积累部分，新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。