课程介绍Course Introduction
在美国，企业上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。RTO 即借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 市场也不是很活跃。自2001年起，各投资银行基本上不发售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。所以，很多公司纷纷转向反向收购，把它作为目前市场状况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE（上市企业的资本私募）也成为近年来的融资热点。2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点
（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.，其操作时间短。通过RTO 上市的方式在美国股市，从正式签署协议算起，较长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。其费用低。与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源公司也为较低廉丰富，且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。
良好的融资渠道。在美国RTO 上市后，再融资渠道宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC 豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。
美国股市RTO 操作要点
（一） 基本思路。
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国NASDAQ副板OTCBB （Over The Counter Bulletin Board ）市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1 美元以下，许多只有几美分，但都保留上市资格。
近年由于美国经济低迷，这一数目应该还有所增加。这些公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外上市公司。
买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷、合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以增加获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前买壳上市的公司越来越多，国内公司成功案例也不少。仅2003年我国就有11家企业在美国上市，其中5 家是通过反向收购完成。
买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作可以概括为：买壳——借壳，即先买壳再借壳。买壳上市选择“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。较后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司较初上市时购买发行股票的股东。
（二）买壳上市的方法和流程。
OTCBB 市场的较大优势在于成本较低，手续较少。OTCBB 市场设立的目的就是为中小企业和新兴企业提供筹资途径。其投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，OTCBB 对买壳公司的条件要求较为宽松，上市门槛不高。OTCBB 只要有3 名以上做市商愿为该证券做市，企业股票就可在OTCBB 上流通了。也就是说到OTCBB 上市本身是很简单的：
要有一个赚钱概念与一个好的商业计划就足够了。所以，OTCBB 市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。
买壳过程中，我国企业一般需要先在境外设立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、开曼群岛等地（俗称“BVI ”）注册公司或收购已经存续的BVI 公司，用以控股境内资产。与此同时，境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润（一般超过51% ）并入境外公司，以达到上市目的。
采取这种方式一是为规避国内政策监控，简化上市程序，二是可以利用避税岛政策，实现合理避税。这样的方式避开了国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，程序简单，成本较低，所需时间少。只要中国企业能够顺利通过美国证监会的会计审计和一些较基本的上市要求，一般企业仅需大约6 个月左右就能成功借壳上市。
对于一般企业买壳的流程，可遵从以下的步骤：企业自我评估；组建上市工作团队；审计和重组；设立BVI 控股公司；BVI 控股公司收购我国企业/ 工商登记；BVI 控股公司与美国壳公司进行股权置换；在美国证券市场；美国上市公司维护（investors 'relations ）；通过私募（private placement ）和增发（secondary public offering ）来融资。
（二） 买壳上市的支付方式。
就目前反向收购的支付方式而言，有现金支付、股票支付以及现金加股票的混合等三种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。可是由于美国资本市场近一年多来的复苏，造成壳公司资源紧张，壳的价格不断的上涨，因此目前买壳大都是现金加股票的混合方式。
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