周口企业合规师资格考试

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　　当我们讲企业反腐合规时，我们是在讲什么？

　　自2019年1月，大疆公司公告称内部人员存在大量腐败行为，导致公司预计损失超过10亿元后，一直被忽略的企业反腐风暴拉开序幕。

　　在反腐风暴中，高管腐败犯罪较为典型，相对于杀人、伤害、抢劫、盗窃等传统的“街头犯罪”，白领犯罪不仅更加隐蔽，造成的直接经济损失远超“街头犯罪”。因此，企业反腐败合规可谓是关乎企业生存发展的重要合规领域。

　　本文将依托于当今社会现状，结合2021年实际发生高管反腐败典型案例、我国针对反腐出台的指导性法律文件及大型企业较为完善的政策方向，简要探讨企业反击腐败的路径选择，以期为企业反腐败工作指出方向,也为企业内部反腐机制改革提供素材与指引。

　　一、2021年高管腐败经典案例

　　2021才刚刚过半，许多大厂已经为大家提供了反腐败新闻素材和案例参考

　　2021年4月，新能源汽车龙头比亚迪发布通报，2021年季度查处的典型案例，多名员工存在贪污腐败问题，主要包括收受供应商回扣、贿赂、宴请、礼品等。通报中提到，有员工和供应商人员通过打麻将发生经济往来。

　　2021年2月获悉，优酷网络技术（北京）有限公司剧集版权中心内容合作商务总监期间马某楠，利用在电视剧的立项、审片、付款等事项上均具有施加影响的便利进行受贿150万元，已于2020年11月被判刑5年半。

　　根据快手内部通报邮件，快手原内容评级部，武汉中心负责人因收受多个供应商贿赂，数额较大而被警方带走。

　　二、我国反腐指导性法律文件及大型企业反腐合规思路总结

　　随着反腐力度的不断加强，如何降低商业贿赂带来的法律风险已成为企业关注的重中之重。无论是指导性法律文件，还是大厂的先进经验，均是开展反腐败事宜的指明灯。

　　（一）相关部门出台的指导性法律文件和指引

　　2017年12月29日，我国正式发布《合规管理体系指南》，对企业开展合规管理体系建设和运行提供普适性的指导意见。2018年11月2日，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，明确要求中央企业要加快建立健全合规管理体系，全面加强合规管理，其中的一个重点就是加强反商业贿赂管理。2018年12月29日，为推动企业增强境外经营合规管理意识，提升境外经营合规管理水平，七部委在参考国际规则和标准的基础上联合印发了《企业境外经营合规管理指引》。

　　（二）腾讯安全合规体系设计的落脚点

　　安全合规体系应成为企业业务发展的助推器，并进行有效风险管理，避免出现巨额的赔偿和严重的行政处罚、刑事处罚的风险。安全合规部门在关键时刻又需要凸显价值，给公司决策层提供支撑和参考依据，通过换位思考，找到公司发生重要事件时合规层面的作用。

　　（三）京东集团在体系建设、科技运用、行业共治等方面的探索

　　1．坚守正道成功理念

　　合法合规经营，营造诚信、廉洁的合规文化，实现技术和数据驱动的合规管理，主张建立具有前瞻性、灵活的合规体系。

　　2．构筑防线

　　每位员工必须熟悉且坚定执行公司合规制度，抵御不良诱惑，坚守合规底线。

　　法务、财务、信息安全、风控等风险管专业团队，培育良好的合规文化，将信息技术应用于风险及合规管理的必要环节中。

　　独立于公司经营的监察与审计团队，需秉持公平公正独立的原则，对各个组织单元的合规执行情况进行监督，调查打击腐败行为，确保运营合规。

　　3．明确五个反腐合规维度

　　1) 法律监管合规。以合法合规作为实现经营目标的基本要求，严格遵守有关法律法规。

　　2) 反腐廉洁合规。对腐败秉持“零容忍”态度，致力于打造廉洁诚信的商业环境。

　　3) 信息安全合规。确保个人及客户信息安全，保障公司信息及数据的机密性，保障和维护信息资产安全。

　　4) 审计合规。严格遵守上市合规的各项法律法规要求，管理层须在年度报告中作出有关内部控制评估的书面说明。

　　5) 风险交易控制。各业务单元随时保持敏锐的交易风险管理意识，规范业务活动规则、健全业务交易系统，实现对业务交易风险行为的识别及智能对抗。

　　三、企业反击腐败之合规路径建议

　　结合上述相应指导性法律文件及大厂先进经验，我们针对企业反腐败合规事业梳理出一些合规路径建议，以期帮助企业减少走弯路，达到事半功倍的效果。

　　（一）企业反腐败之人员管理控制

　　1．高管层反腐败承诺与企业文化

　　企业的高层应当合理了解合规体系的内容与运作，明确合规职责应落实到具体人员；实行高层承诺原则。企业较高层（董事会、股东会或其他）承诺预防贿赂，企业较高层应鼓励发展对贿赂零容忍的企业文化；

　　对合规体系的实施与有效性进行监管，合规体系的日常具体负责人应当有权直接向董事会进行报告，保持合规管理的独立性。

　　2．员工定期进行合规培训并给予持续指导

　　企业应当建立培训与教育机制，将其合规标准与流程向全体员工传达，明令禁止不当行为，具备明晰而详尽的内部政策，具体到控制馈赠、接待及好处费等；

　　3．人事阻止

　　企业应阻止有不良行为记录的人员进入企业管理层。

　　（二）企业反腐败之合规制度政策搭建

　　建立与完善的反腐败合规制度，并应当具备以下几要素：

　　1．行为守则和各项合规政策

　　企业应当在综合风险评估基础上制定合规标准和程序规则，可以通过制定书面的行为守则或道德守则等，需包括财务、合同和决策在内的内部控制制度，并定期检查以适应变化；

　　企业的行为守则是合规体系之基础，行为守则应当清晰、准确并且可及于全体员工和相关第三方。对于跨国公司而言，行为守则在语言上应当本地化，并且应当定期审阅并予以更新，以确保其内容及时有效。

　　除此之外，企业还应当制定各项合规政策和程序，写明公司内部合规职责、财务合同及决策等内控制度、审计操作、文档记录政策以及纪律程序，某些行业在必要时还需要考虑具体细化到规定清楚馈赠、接待及好处费等内容。

　　通常而言，若要制定有效的合规政策，首先要深度理解企业的业务模式，包括其产品和服务、第三方代理商、客户、关系以及行业和地理风险等。

　　2．合规体系基于风险评估结果而建立，二者应相称

　　企业的合规体系应当基于对本企业风险评估的结果而建立。每一家企业因其所处行业和地理不同，规模不同，业务模式不同，产品不同，其所面对的风险来源不同，风险的大小也不同。因此，一个有效的合规体系，应当对于自身企业的风险事先进行评估，并在此基础上建立与企业经营活动的复杂性及其所面临的贿赂风险相称的、清晰的及务实的制度与程序，使得企业能够将反腐注意力和资源主要分配给显著性风险。

　　3．体系有效性

　　监控、审计及风险测试。企业应当采取合理的监控及审计措施来确保合规体系得到有效执行，并通过定期的风险测试来评估合规体系的有效性。

　　经营环境在不断变化，风险也在变化，唯有定期检查，方能使得企业有机会根据风险的变化而对合规体系不断进行调整，确保其合规体系与风险可持续地保持相称性。

　　4．奖惩激励机制到位，一视同仁

　　通过奖励合规行为、惩罚违规行为，达到持续一致地弘扬与执行合规标准的目的。

　　5．合理及时的补救措施

　　当侦测到违规行为时，企业应当做出合理反应，采取补救措施，并通过修正合规体系的方式防止以后发生同类行为。

　　6．将商业伙伴等第三方纳入合规体系

　　针对业务伙伴的政策，应将业务伙伴纳入企业合规体系内进行管理；并对其适用相称的、以风险为导向的尽职调查程序，进行尽职调查，以降低风险；

　　7．举报人制度

　　有效的合规体系应当给员工提供可以无后顾之忧地秘密举报其所发现的违规行为的途径，例如，匿名举报热线、邮箱或网上举报。收到举报，企业应当展开有效可靠的内部调查并且如实记录企业的调查过程及结果，并通过对内部调查发现的问题查缺补漏，及时更新内控合规制度，并在后续的培训中关注此类问题。

　　当侦测到违规行为时，企业应当能够迅速做出合理反应，展开内部调查，如实记录调查过程及结果，并根据调查结果检查、反思合规体系的有效性，采取有力的补救措施，迅速查缺补漏，对合规体系进行必要的修正，以防止以后发生同类行为。