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非正常转让股权的税务处理如何做

一、无偿转让

例1:A公司持有B公司1000万元的股权,现A公司将该股权无偿转让给C公司(三者都是居民企业,下同).

(一)转让方(A公司)的处理

1、会计处理

A公司会计处理如下:

借:投资收益1000

贷:长期股权投资1000

2、税务处理

由于无偿转让,A公司产生1000万元的股权转让损失,但这笔股权转让损失不能税前扣除.根据《企业所得税法》第十条规定:"在计算应纳税所得额时,下列支出不得扣除:……(五)本法第九条规定以外的捐赠支出;"因此,A公司无偿赠送产生的损失不能税前扣除,调增应纳税所得额1000万元.

(二)受让方(C公司)的处理

1、会计处理

C公司会计处理如下:

借:长期股权投资1000

贷:资本公积1000

2、税务处理

笔者认为,受让方有两种税务处理方法,一是立即纳税法,二是延迟纳税法.

(1)立即纳税法:根据《企业所得税法》第六条规定:"企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入,为收入总额.包括:(八)接受捐赠收入;"《企业所得税法实施条例》第二十一条规定:"企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入,是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产.接受捐赠收入,按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现."根据《税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(税务总局公告2010年第19号)条规定:"企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,不论是以货币形式、还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税."因此C公司无偿受让A公司持有的股权应缴纳企业所得税1000×25%=250(万元).若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人,则缴纳企业所得税(1200-1000)×25%=50(万元).

(2)延迟纳税法:由于C公司并未支付股权对价1000万元,根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定:"企业所得税法第十四条所称投资资产,是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产.企业在转让或者处置投资资产时,投资资产的成本,准予扣除.投资资产按照以下方法确定成本:(一)通过支付现金方式取得的投资资产,以购买价款为成本;(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本."因此C公司无偿受让股权的计税基础为0.若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人,则缴纳企业所得税(1200-0)×25%=300(万元).

延迟纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异,时间长久容易造成企业遗忘,导致税务风险,因此笔者建议采用立即纳税法,使会计成本与计税基础一致.

(3)将例1修改为:若A公司持有占B公司30%权益的股权,现A公司将该股权无偿转让给C公司.

这时,根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定:"企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入,应当按照公允价值确定收入额.前款所称公允价值,是指按照市场价格确定的价值."C公司无偿受让B公司30%权益的股权应按照公允价值确定收入额.可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告,确定占B公司30%权益的股权的公允价值是多少.假设经评估公允价值为800万元,则C公司应缴纳企业所得税800×25%=200(万元).

(三)若企业未作账务处理

笔者在股权转让税收管理中发现,很多中小企业,尤其是关联方之间(此处是广义的关联关系)的无偿转让、受让股权,由于不涉及现金流,均不作账务处理,这种情况应如何处理.

1、转让方(A公司)的税务处理

接例1,A公司无偿转让持有B公司1000万元股权,未作账务处理,即损失没有在会计利润中减除,亦没有在应纳税所得额中扣除,那么笔者认为无需纳税调整.

2、受让方(C公司)的税务处理

C公司无偿受让A公司B公司1000万元股权,即使未作账务处理,也符合接受捐赠条件,应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条之规定缴纳企业所得税.

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