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　　问：

　　我公司从2006年以来一直处于经营亏损状态，较近，我公司与另外一家同行业公司达成协议，我公司将整体被该公司合并，由该公司支付我公司一定补偿价款。由于我公司与合并公司分别由不同税务机关管理，因此，我公司想先将公司注销，请问我公司在注销前企业所得税方面应如何处理？另外，我公司还有将近100万元的库存产品，合并协议约定将这些库存产品一并转让给合并公司，请问我公司对这部分库存产品是否需要缴纳增值税？

　　答：

　　《税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定：“企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。”但是，如果“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：（一）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。（二）被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。”

　　《税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）对上述规定作了进一步明确：“符合《税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）和《税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。”你公司应按照上述规定进行企业所得税处理，

　　需要注意的是，如果你公司与合并公司不在同一省（自治区、直辖市）的，选择以上方式进行所得税处理时，须报税务总局审核确认。

　　关于库存产品的增值税处理问题，根据《税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。你公司被其他公司合并，实质是企业全部产权的转让，因此，将库存产品一并转让不需缴纳增值税。

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